ERCI élément 3 : étendue des relations avec les clients

L'élément 3 représente environ 17 des 110 questions de l'ERCI, selon la pondération indicative du programme. Son titre est Étendue des relations avec les clients, et il pose une question centrale : que doivent faire le courtier en placement et chacun de ses représentants pour bien servir chaque client ?

Où en êtes-vous sur l'élément 3 ? Le diagnostic ERCI gratuit vous donne une indication de vos forces et des éléments à revoir, élément par élément.

Ce que l'examen évalue

Selon le programme de l'examen, vous devez :

• comprendre le rôle du représentant inscrit et celui du représentant en placement ;
• comprendre les notions de fiducie, de mandat et de devoir fiduciaire, et savoir quand elles sont pertinentes ;
• comprendre les objectifs et le contenu de l'information à fournir sur la relation ;
• connaître les services que les courtiers en placement fournissent aux clients de détail et aux clients institutionnels ;
• comprendre la pertinence du compte, le contrôle diligent des produits et la connaissance des produits ;
• comprendre la différence entre la pertinence du compte et la convenance ;
• comprendre la convenance pour les clients de détail, l'évaluation de la mesure dans laquelle un client institutionnel est averti et les dispenses relatives à la convenance ;
• connaître les raisons du recours à des experts internes, les approches systématiques de gestion des placements et le recours à des indices de référence ;
• connaître les exigences liées aux clients qui résident aux États-Unis et dans d'autres territoires étrangers.

Source : Programme de l'ERCI (OCRI, janvier 2025), résultats d'apprentissage 3.1 à 3.17.

Les notions clés, en langage clair

1. Deux rôles, une différence clé

• Le représentant inscrit est autorisé à effectuer des opérations sur titres et à donner des conseils à leur sujet : il recueille les renseignements sur la connaissance du client, formule des recommandations et applique la convenance.
• Le représentant en placement est autorisé à effectuer des opérations sur titres, mais non à donner des conseils. Il peut donner des propositions de prix, prendre des ordres et rendre compte des opérations, mais il ne formule aucune recommandation, pas même celle de conserver un titre.

Chaque représentant est aussi autorisé pour un type de client, de détail ou institutionnel. Dans une mise en situation, vérifiez le rôle de la personne avant de choisir une réponse.

2. Fiducie, mandat et devoir fiduciaire

• Fiducie : un fiduciaire détient des biens au profit de bénéficiaires. Le courtier détient en fiducie les titres entièrement payés de ses clients.
• Mandat : un mandataire agit au nom d'une autre personne, le mandant. Quand le courtier fait exécuter l'opération d'un client avec une autre partie, il agit comme mandataire du client ; quand il vend au client ou lui achète des titres de son propre stock, il agit comme contrepartiste.
• Devoir fiduciaire : l'obligation de faire passer ses propres intérêts au second plan et d'agir au mieux des intérêts de la personne qui se fie à son jugement.

Idée clé : la relation entre un courtier et son client n'est pas automatiquement fiduciaire. Un devoir fiduciaire est plus probable quand le client se fie largement au jugement du représentant, ou quand quelqu'un d'autre prend les décisions à sa place, comme dans un compte géré.

3. L'information à fournir sur la relation

Le courtier remet à chaque client de détail une information écrite sur la relation à l'ouverture du compte, puis lorsqu'un changement significatif touche l'information sur la relation déjà fournie. En langage simple, elle décrit :

• les produits, les services et les types de comptes offerts, et leurs limites, par exemple le fait d'offrir surtout des produits exclusifs ;
• les frais et la façon dont ils réduisent le rendement ;
• le fonctionnement du compte, et si des conseils seront donnés ;
• la façon dont la convenance sera évaluée ;
• les rapports que le client recevra.

Le but : que le client comprenne la relation avant de s'y fier.

4. Pertinence du compte ou convenance ?

Ces deux notions se ressemblent, mais elles ne répondent pas à la même question.

	Pertinence du compte	Convenance
La question	Ce type de compte, et ce à quoi il donne accès, est-il pertinent pour le client ?	Cette mesure relative à un placement convient-elle au client et donne-t-elle préséance à ses intérêts ?
Exemple	Un compte géré, ou un compte où le client prend toutes les décisions ?	Acheter ce fonds précis, pour ce client, maintenant
Moment	Une fois, avant l'ouverture du compte	Avant chaque recommandation ou mesure relative à un placement, et lors des événements qui déclenchent un examen tant que le compte est ouvert

Chaque mesure relative à un placement est évaluée dans le contexte de l'ensemble du portefeuille du compte, notamment sa concentration, sa liquidité et ses coûts.

Astuce : la pertinence porte sur le compte, une seule fois, avant son ouverture. La convenance porte sur chaque mesure, tant que le compte est ouvert, et vérifie aussi que le compte lui-même convient toujours.

Chaque mesure est évaluée dans le contexte de l'ensemble du portefeuille du compte, et certains comptes, services et clients sont dispensés : voir la section 6.

5. Connaître le client, connaître les produits

La convenance repose sur deux types de connaissance :

• Connaissance du client : la situation personnelle et financière du client, ses besoins et objectifs de placement, ses connaissances en matière de placement, son profil de risque et son horizon de placement. Ces renseignements sont mis à jour après un changement significatif et revus au moins tous les 36 mois, ou tous les 12 mois pour les comptes gérés et les comptes carte blanche.
• Connaissance des produits : le représentant doit comprendre chaque titre qu'il achète, vend ou recommande pour un client : sa structure, ses caractéristiques, ses risques et ses coûts.

Le contrôle diligent des produits est une obligation du courtier : il évalue et approuve un titre avant de l'offrir aux clients. Le représentant ne peut recommander que des titres approuvés par le courtier, et sa propre connaissance des produits reste exigée.

6. Clients de détail, clients institutionnels et dispenses

Pour un client de détail, la convenance s'applique à chaque mesure relative à un placement, sauf si le compte ou le service est dispensé (voir ci-dessous), et le client ne peut pas y renoncer. Si un client de détail insiste pour effectuer une opération qui ne lui convient pas, le courtier ne peut y donner suite qu'après lui avoir expliqué pourquoi elle ne convient pas et lui avoir déconseillé de l'effectuer, lui avoir recommandé une solution de rechange convenable et avoir obtenu une confirmation consignée de son instruction de procéder malgré cet avertissement.

Pour un client institutionnel, le courtier évalue d'abord dans quelle mesure il est averti, c'est-à-dire capable de prendre lui-même ses décisions de placement, afin d'établir le niveau de convenance à respecter.

Certaines situations sont dispensées de l'évaluation de la convenance, et les dispenses n'ont pas toutes la même portée :

• Les comptes sans conseils et les comptes avec accès électronique direct : aucune évaluation de la convenance pour chaque opération, mais le courtier doit toujours évaluer s'il convient encore au client de détenir le compte.
• Les clients institutionnels qui ne sont pas des particuliers et qui sont aussi des clients autorisés, s'ils renoncent par écrit à cette protection : aucune évaluation pour chaque opération, mais le compte et l'éventail de produits et de services qu'il offre doivent continuer de convenir au client.
• Certains clients institutionnels, comme un autre courtier en placement, une banque, une société de fiducie ou une société d'assurance, et les services d'exécution, de compensation, de règlement ou de garde fournis uniquement à un autre courtier en placement, à un gestionnaire de portefeuille ou à un courtier sur le marché dispensé, ou à leurs clients : des dispenses des obligations de convenance visant tant les opérations que le compte, sous réserve des conditions prévues à l'article 3404. Dans le second cas, l'autre personne inscrite est responsable de ses propres clients.

Trois distinctions importantes à comprendre

• La pertinence du compte et la convenance. L'une porte sur le compte, avant son ouverture ; l'autre, sur chaque mesure relative à un placement.
• Le représentant inscrit et le représentant en placement. Les deux peuvent prendre des ordres ; seul le représentant inscrit peut formuler une recommandation.
• Ce que le client veut et ce qui lui convient. Un client de détail peut insister, mais il ne peut pas renoncer à la convenance.

Testez-vous : 3 questions

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1. Laquelle de ces questions porte sur la pertinence du compte ?

• a) Ce fonds d'actions convient-il au client ?
• b) Le client devrait-il avoir un compte géré, ou un compte où il prend toutes les décisions ?
• c) Cet achat rendra-t-il le compte du client trop concentré dans un seul secteur ?
• d) Le courtier a-t-il approuvé ce titre ?

Réponse

b) La pertinence du compte porte sur le type de compte et ce à quoi il donne accès. Les options a) et c) portent sur la convenance d'une mesure relative à un placement ; l'option d) porte sur le contrôle diligent des produits du courtier.

2. Un représentant inscrit veut recommander un billet structuré que le courtier n'a pas approuvé. Quel énoncé est exact ?

• a) Le représentant peut le recommander si le client signe un document reconnaissant les risques.
• b) Le représentant peut le recommander s'il le comprend bien.
• c) Le représentant doit attendre que le courtier l'approuve dans le cadre de son contrôle diligent des produits.
• d) Le représentant peut le recommander parce que l'émetteur a déposé un prospectus.

Réponse

c) Le représentant ne peut recommander que des titres approuvés par le courtier. Sa propre obligation de connaissance des produits est distincte et ne remplace pas l'approbation du courtier, un document signé par le client reconnaissant les risques ne lève pas l'interdiction, et le dépôt d'un prospectus par l'émetteur ne remplace pas le contrôle diligent des produits du courtier.

3. Une cliente de détail insiste pour acheter un titre que son représentant inscrit a jugé non convenable pour elle. Quand le courtier peut-il accepter l'ordre ?

• a) Une fois qu'elle a signé une renonciation écrite à l'obligation de convenance pour cette opération
• b) Après lui avoir expliqué pourquoi l'opération ne convient pas, lui avoir déconseillé de procéder, lui avoir recommandé une solution de rechange convenable et avoir obtenu une confirmation consignée de son instruction de procéder malgré cet avertissement
• c) Une fois que son service de la conformité a approuvé l'opération à titre d'exception aux règles de convenance
• d) Jamais : un courtier ne peut pas accepter un ordre qu'il a jugé non convenable

Réponse

b) Une cliente de détail ne peut pas renoncer à la convenance, donc a) est faux. L'approbation du service de la conformité ne remplace pas les étapes dues à la cliente, donc c) est faux. Le courtier peut donner suite à un ordre non convenable après avoir expliqué pourquoi il ne convient pas, l'avoir déconseillé, avoir recommandé une solution de rechange convenable et avoir obtenu une confirmation consignée de l'instruction de la cliente de procéder malgré cet avertissement, donc d) est faux.

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À lire ensuite : le guide de l'examen ERCI et l'élément 7, titres et produits gérés.